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嘉兴在线新闻网     2017-12-16 21:07:09     手机看新闻    我要投稿     飞信报料有奖
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广东世运电路科技股份有限公司

广东世运电路科技股份有限公司(广东省鹤山市共和镇世运路8号)

首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐机构 / 主承销商(海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼)

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于公司网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书摘要及招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将依法回购首次公开发行的全部新股,且发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员将购回已转让的原限售股份。招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书摘要及招股意向书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者若对本招股意向书摘要及招股意向书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

一、本次发行的相关重要承诺和说明(一)股份锁定承诺

1、公司控股股东新豪国际承诺:(1)自发行人股票上市之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。(2)所持股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。(3)发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价格低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

2、公司股东深圳沃泽、鹤山联智承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人股份。

3、公司股东无锡天翼、中和春生、伸光制作所承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人股份。

4、间接持有本公司股份的实际控制人、董事长、总经理佘英杰承诺:鉴于公司拟申请首次公开发行股票并上市,现就相关事宜承诺如下:(1)自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。(2)本人在上述股份锁定期间届满后,在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%;离职后6个月内,不转让本人直接或间接所持有的公司股份。(3)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。(4)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。(5)本人如未履行上述承诺内容的,由此所得收益归公司所有,本人应向公司董事会上缴该等收益。

5、除佘英杰以外间接持有公司股份的董事或高级管理人员佘俊杰承诺:(1)自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股票,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股票。(2)本人在上述股份锁定期间届满后,在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%;离职后6个月内,不转让本人直接或间接所持有的公司股份。(3)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。(4)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。

6、除佘英杰以外间接持有公司股份的董事杨振球承诺:(1)自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股票,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股票。(2)本人在上述股份锁定期间届满后,在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%;离职后6个月内,不转让本人直接或间接所持有的公司股份。(3)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。(4)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。

7、间接持有公司股份的监事黄其义、谢新承诺:(1)自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。(2)本人在上述股份锁定期间届满后,在本人担任发行人监事期间,每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

8、其他董事(除独立董事外)、监事、高级管理人员佘晴殷、佘卓铨、卢锦钦、罗焕光、徐毓湘、王汉晖承诺:在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

(二)关于公司上市后三年内稳定股价预案

1、启动稳定股价措施的条件、主体和实施措施

公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),非因不可抗力因素所致,公司及相关主体将采取包括但不限于以下措施中的一项或多项稳定公司股价:

(1)公司控股股东增持公司股票;

(2)公司回购公司股票;

(3)公司董事、高级管理人员增持公司股票;

(4)其他证券监管部门认可的方式。

本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及公司的董事和高级管理人员。本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事,不包括公司独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

触发股价稳定方案时,控股股东增持股票为第一顺位,发行人回购公司股票为第二顺位,董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。控股股东增持到承诺最大数量后,公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的,则由发行人实施回购;发行人用尽最大回购资金后,公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的,则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东履行完强制增持义务后,可自愿增持。

2、实施稳定股价措施的限定条件、启动时点和责任追究机制(1)实施稳定股价措施的限定条件

以上股价稳定方案的任何措施都以不影响《上海证券交易所股票上市规则》中对于上市公司股权分布的要求为前提。

(2)实施稳定股价措施的启动时点

自股价稳定方案触发之日起,公司应在5日内召开董事会会议、25日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,自股价稳定方案公告之日起90个自然日内开始实施。

公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券交所关于增持或回购股票的时点限制。

(3)责任追究机制

自股价稳定方案触发之日起,公司应在5日内召开董事会会议,并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的,全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。

控股股东承诺在本次发行前持股数量的10%以内承担增持义务,控股股东不履行前述义务的,在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。

公司承诺在本次募集资金净额的10%以内承担增持义务,公司不履行前述义务的,以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。董事、高级管理人员不履行增持义务的,公司从未来的薪酬中扣除其承诺的最大增持金额。

3、稳定公司股价的具体安排(1)公司控股股东增持公司股票的具体安排

公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以合法方式增持公司社会公众股份,增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产;在确保增持后公司的股权分布符合上市条件的前提下,原则上单次增持股份数量不低于本公司股份总数的1%,单一会计年度增持股份数量不超过本公司股份总数的2%。前述增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

(2)公司回购公司股票的具体安排

公司将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份,公司回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产;在确保回购后公司的股权分布符合上市条件的前提下,原则上公司单次回购股份数量不低于股份总数的1%,单一会计年度回购股份数量不超过股份总数的2%;公司回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

(3)公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产;在确保增持后公司的股权分布符合上市条件的前提下,原则上用于增持股份的金额不低于其本人上年度从公司领取的税后薪酬的10%,但不超过其上年度从公司领取的税后薪酬的30%。上述增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

对于未来拟新聘的公司董事(独立董事除外)、高级管理人员,公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后,方可聘任。

4、稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起90个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

(1)公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);

(2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

5、股价稳定措施的再度触发

自股价稳定方案公告之日起90个自然日内,若股价稳定方案终止的条件未能实现,则公司董事会制定的股价稳定方案自第91日起自动重新生效,公司控股股东及实际控制人、公司、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员等相关主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施,或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件出现。

(三)首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

1、发行人承诺

本公司承诺,若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,在相关行政处罚或判决作出之日起10个交易日依法回购首次公开发行的所有新股,回购价格以发行价格并加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前30个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。(在发行人上市后至上述期间,如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格亦将按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)。

招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失。

2、控股股东承诺

本公司控股股东新豪国际承诺,若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,在相关行政处罚或判决作出之日起10个交易日内,本公司将依法购回已转让的原限售股份,回购价格以发行价格并加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前30个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。(在发行人上市后至上述期间,如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格亦将按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。)

若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

3、实际控制人承诺

公司实际控制人佘英杰承诺,若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

4、公司董事、监事、高级管理人员承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺:若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

(四)本次发行相关中介机构的承诺

1、本次发行的保荐人金元证券承诺:金元证券为发行人申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件,金元证券保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因金元证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实被认定后,将依法赔偿投资者损失。

2、本次发行的会计师事务所天健所承诺:因本所为广东世运电路科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。

3、本次发行的律师服务机构懋德律所承诺:如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。

(五)公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、公司控股股东新豪国际的持股意向及减持意向

发行前,新豪国际持有公司81.56%的股权。鉴于公司拟申请首次公开发行股票并上市,针对新豪国际持有的公司股份,新豪国际持有、减持意向如下:

新豪国际在锁定期满,遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。

锁定期满两年内,本公司减持发行人股份应符合以下条件:

(1)减持前提:在锁定期内,本公司不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

(2)减持方式:应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

(3)减持价格:不低于首次公开发行股票的发行价格。(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)。

(4)减持数量:锁定期满后第一年内减持股票数量不超过上市日新豪国际所持有公司股份总数的15%;锁定期满后第二年内减持股票数量不超过上市日新豪国际所持有公司股份总数的15%。

(5)减持期限:应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务,提前3个交易日通过发行人发布减持提示性公告,并在6个月内完成股份减持。

2、公司第二大股东无锡天翼的持股意向及减持意向

发行前,无锡天翼持有公司7.60%的股权,其持有、减持意向如下:

无锡天翼在锁定期满,遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本单位已做出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。

锁定期满两年内,本单位减持发行人股份应符合以下条件:

(1)减持前提:在锁定期内,本单位不存在违反本单位在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

(2)减持方式:应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

(3)减持价格:不低于首次公开发行股票的发行价格。(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)。

(4)减持数量:锁定期满后第1 年内减持股票数量不超过无锡天翼所持有公司股份总数的50%;锁定期满后第2 年内减持股票数量不超过无锡天翼所持有公司股份总数的50%。

(5)减持期限:应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务,应提前3个交易日通过发行人发布减持提示性公告,并在6个月内完成股份减持。

3、间接持股超过5%股东佘俊杰的持股意向及减持意向

发行前,佘俊杰控制的沃泽科技和联智投资合计持有公司5.85%的股权,其持有、减持意向如下:

沃泽科技和联智投资在锁定期满,遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本单位已做出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。

锁定期满两年内,本单位减持发行人股份应符合以下条件:

(1)减持前提:在锁定期内,本单位不存在违反本单位在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

(2)减持方式:应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

(3)减持价格:不低于首次公开发行股票的发行价格。(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)。

(4)减持数量:锁定期满后两年,每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的50%。

(5)减持期限:应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务,应提前3个交易日通过发行人发布减持提示性公告,并在6个月内完成股份减持。

(六)未能履行承诺时的约束措施

1、发行人关于未履行承诺时的约束措施

本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。若本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项,应提出新的承诺(相关承诺需按照法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受相应的约束措施:

(1)对于未能履行稳定股价的承诺,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

(2)对于未能履行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,发布公告或在定期报告中披露补救措施;同时,致使投资者损失的,本公司应依法承担赔偿责任。

(3)对于未能履行其他承诺导致投资者损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

2、公司控股股东关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

本企业作为世运电路的控股股东,将严格履行本企业就世运电路首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。若本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项,应提出新的承诺并接受如下约束措施:

(1)对于未能履行股份锁定期、减持价格或意向的承诺,本企业将回购减持的股份,若回购价格低于减持价,则所得收益(扣除手续费、税费等合理费用)归公司所有,并在获得收益的5个工作日内将所得收益支付给公司指定账户;同时,本企业所持限售股锁定期自期满后延长3个月,或本企业所持流通股自未能履行该承诺事项之日起增加3个月锁定期。

(2)对于未能履行稳定股价的承诺,本企业将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红,并扣减当年年度及以后年度的现金分红;同时,本企业持有的世运电路股份不得转让,直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

(3)对于未能履行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺,本企业将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红,并扣减当年度及以后年度的现金分红,发布公告或在定期报告中披露补救措施;同时,本企业持有的世运电路股份将不得转让,直至按承诺采取相应的回购股份或赔偿措施并实施完毕时为止。

(4)对于未能履行前述三项涉及的承诺,本企业将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;同时,致使投资者损失的,将依法承担赔偿责任。

(5)对于未能履行其他承诺致使投资者损失的,本企业将依法承担赔偿责任。

3、公司实际控制人、持股董事和高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

本人作为广东世运电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)的实际控制人、持股董事或高级管理人员,将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项,应提出新的承诺并接受如下约束措施:

(1)对于未能履行股份锁定期、减持价格或意向的承诺,本人将回购减持的股份,若回购价格低于减持价,则所得收益(扣除手续费、税费等合理费用)归公司所有,并在获得收益的5个工作日内将所得收益支付给公司指定账户;同时,本人所持限售股锁定期自期满后延长3个月,或本人所持流通股自未能履行该承诺事项之日起增加3个月锁定期。

(2)对于未能履行稳定股价的承诺,本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得津贴或薪酬;同时,本人持有的公司股份不得转让,直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

(3)对于未能履行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺,本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得津贴或薪酬,发布公告或在定期报告中披露补救措施;同时,本人持有的公司股份将不得转让,直至按承诺采取相应的回购股份或赔偿措施并实施完毕时为止。

(4)对于未能履行前述三项涉及的承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;同时,致使投资者损失的,将依法承担赔偿责任。

(5)对于未能履行其他承诺致使投资者损失的,本人将依法承担赔偿责任。

4、未持有公司股份的董事关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

未持有公司股份的董事佘晴殷、佘卓铨、卢锦钦3名自然人作出承诺:“若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项,应提出新的承诺并接受如下约束措施:

(1)对于未能履行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得津贴或薪酬,发布公告或在定期报告中披露补救措施;若致使投资者损失的,将依法承担赔偿责任。

(2)对于未能履行其他承诺致使投资者损失的,本人将依法承担赔偿责任。

5、公司独立董事、监事关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

公司独立董事、监事周台、朱健明、吴德龙、黄其义、罗焕光、谢新6名自然人作出承诺:“若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项,应提出新的承诺并接受如下约束措施:

(1)对于未能履行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬,扣减当年度及以后年度的现金分红,发布公告或在定期报告中披露补救措施;若致使投资者损失的,将依法承担赔偿责任;如本人担任公司监事并持有股份的,该股份将不得转让,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

(2)对于未能履行其他承诺致使投资者损失的,本人将依法承担赔偿责任。

(七)本次公开发行中公司股东公开转让老股的情况

本次发行不存在公司股东公开转让老股的情况。

二、本次发行前滚存利润的安排

公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市前滚存的未分配利润余额(即扣除发行上市前根据公司章程和股东大会决议进行利润分配后的剩余累积未分配利润)由本次发行上市后的新老股东按持股比例共同享有。

三、本次公开发行后公司的股利分配政策和未来分红回报规划(一)本次公开发行后的股利分配政策

为充分保障公司股东的合法权益,为全体股东提供稳定持续的投资回报,保护投资者利益,公司2015年第二次临时股东大会审议通过了本次发行后适用的《公司章程(上市修订草案)》,本次发行后利润分配政策如下:

1、利润分配政策:

(1)分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

(2)分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(3)分配周期:公司原则上按年进行利润分配,董事会可以提议进行中期利润分配。

(4)分配条件:公司当期盈利,累计可分配利润为正数。

(5)可分配利润:公司按本章程第一百六十八条的规定确定可供分配利润,利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

(6)现金分红最低限:在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。

(7)保护上市公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案;利润分配应当符合本章程第一百六十八条的规定;股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利,以偿还被占用的资金。

(8)利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。

(9)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(10)发放股票股利的条件:在满足前项所述现金分红的基础上,公司可采取股票股利方式进行利润分配,公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

2、公司利润分配的决策程序和机制:

(1)董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜;独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。

(2)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准;股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,除采取现场投票方式外,在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式,通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,便于广大股东充分行使表决权。

(3)董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时,均需按本章程规定的特别决议表决。

(4)监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。

(二)公司未来分红回报规划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报,进一步细化《广东世运电路科技股份有限公司章程》(上市修订草案)中关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,特制定公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划,具体内容如下:

1、股东回报规划制定的考虑因素

公司利润分配政策和方案的制定应当依据相关规定,着眼长远和可持续发展,在综合分析行业特点、公司经营发展规划、投资者意愿、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境等因素的基础上,平衡股东的投资回报需求和公司未来发展,建立对股东持续、稳定、合理的回报机制。

2、股东回报规划的制定原则(1)公司盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下,实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

(2)在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金股利分配办法。

(3)在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中,应当充分考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。

3、股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东未来分红回报规划,对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定年度或中期分红方案。

4、具体股东回报规划(1)利润分配的形式及时间:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司按照年度进行现金分红,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(2)公司首次公开发行上市后未来3年,公司在足额预留盈余公积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。

(3)发放股票股利的具体条件:在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件时,公司董事会可同时考虑股票股利的发放。

(4)具体分红方案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,报股东大会批准。公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

5、公司未分配利润的使用原则(1)公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金,扩大业务规模,满足公司日常经营现金使用。

(2)投入能够为股东带来稳定回报的项目,促进公司快速发展,使股东资产保值增值,最终实现股东利益最大化。

四、风险因素(一)市场风险

1、全球宏观经济波动导致公司下游产品需求发生变化的风险

印刷线路板作为电子元器件基础行业,其景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存在较为紧密的联系。宏观经济波动对PCB下游行业如消费电子、网络通讯、电脑周边、汽车电子等将产生不同程度的影响,进而影响PCB 行业的需求增长。我国已逐渐成为全球印刷线路板的主要生产基地,我国印刷线路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。

本公司产品主要为出口外销, 2014年、2015年及2016年公司产品的出口比例分别为93.70%、93.30%、91.50%。未来若全球经济出现较大波动,将对包括本公司在内的PCB 厂商造成消极影响。

2、市场竞争导致产品价格下降的风险

目前全球PCB行业竞争比较充分,市场集中度不高。根据国际调研机构N.T.Information的统计,全球PCB生产企业约2800家,多数分布在美国、日本、韩国、中国大陆及台湾地区。根据CPCA统计,我国大约有PCB企业1500家 ,市场高度分散,行业竞争较为充分,大部分企业分布在珠三角和长三角地区。

如果公司技术水平不能有效提高,生产规模不能有效扩大,激烈的市场竞争将有可能导致产品价格下降,进而显著影响公司的盈利能力,给公司带来风险。

(二)经营风险

1、主要客户相对集中的风险

2014年度、2015年度及2016年度,公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为44.06%、43.68%、45.53%,客户集中度较高。

如果公司主要客户生产经营发生变化或者减少对本公司的采购量,本公司产品的销售将会受到影响,给公司的经营带来风险。

2、原材料价格波动的风险

2014年度、2015年度及2016年度,公司直接原材料成本占主营业务成本的比例分别为61.04%、58.65%、58.39%,公司直接原材料价格主要受国际铜价和国际石油价格的影响。

报告期内,受全球经济的影响,国际铜价和石油价格波动较大,公司主要原材料采购价格也出现一定波动。公司主要原材料采购价格的波动,一方面对公司成本管理能力提出了较高要求,另一方面,若公司产品销售价格与原材料价格变动幅度、变动方向不能同步,在其他因素不变的情况下,将导致公司毛利率发生变动,影响公司经营业绩的稳定性。

(三)人民币汇率波动的风险

报告期内,公司外销销售收入占收入总额的比例分别为93.70%、93.30%、91.50%,外销区域主要集中在日本、韩国、欧洲、香港等地区,外销主要以美元结算。

报告期内,人民币汇率变动对公司利润总额及净利润的影响如下:

单位:万元

注释1:当年汇率变动=(本年按月平均汇率-上年按月平均汇率)/上年按月平均汇率

报告期内,公司与外销客户的销售价格一般以美元计价。通常情况下,随着汇率的大幅变化,客户也会根据汇率变动结合其他因素对美元计价的价格进行调整,但由于该等价格调整无法量化至汇率因素,因此,上述汇率变动对利润的影响,是以客户不根据汇率变化调整价格为假设前提,换言之,上述数据是汇率影响利润的极限值。

在上述假设前提下,2014年、2015年、2016年,汇率波动对净利润的影响金额分别为-649.85万元、2,469.96万元、8,133.97万元,占当年扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润的比例分别为-4.28%、14.01%、30.84%。

如果未来人民币大幅升值,将会直接影响公司出口产品售价,产生汇兑损益,进而影响公司净利润。人民币升值可能对公司经营业绩造成不利影响。

(四)环保风险

PCB在生产中由于涉及到电镀、蚀刻等加工工序,对环保的要求较高,企业必须投入大量的资金建设环保设施,对相关废弃物进行净化处理。

近年来国家对工业生产企业的环保监管越来越严厉,PCB企业在环保设施方面的投资需求也越来越高。虽然本公司及下属子公司目前的生产线以及本次募集资金投资项目环保投入能够保证各项环保指标达到国家和地方的相关环保标准,但如果国家提高对PCB行业的环保要求,本公司的环保投入将会进一步增加,环保成本相应增大,可能对公司业绩产生一定影响。

(五)税收政策变动风险

1、所得税税收政策变化的风险

根据广东省科技厅高新技术发展及产业化处粤科高字【2013】1544号文,公司已于2013年12月3日通过高新技术企业复审,并取得编号为GF201344000299的高新技术企业证书。据此,公司2013 -2015 年按照15%的税率缴纳企业所得税。截至本招股书签署日,公司已取得新一周期的高新技术企业认证编号(GR201644002359),有效期自2016年11月30日至2019年11月30日。

报告期内,假设公司执行25%的所得税率,2014年、2015年、2016年增加当期所得税费用1,500.14万元、1,536.98万元、2,322.09万元,占当期净利润比例分别为10.43%、9.79%、8.77%。

如果公司未来无法享受企业所得税优惠政策,将对公司的净利润造成不利影响,但影响较为有限,发行人经营成果对上述税收优惠政策不存在严重依赖,不存在应披露未披露的重大事项。

2、出口退税政策变化的风险

本公司出口产品销售的增值税采用“免抵退”政策,印制电路板属于国家鼓励发展行业,退税率为17%。报告期内,本公司外销收入占收入总额的比例超过90%。

单位:万元

公司出口执行“免、抵、退”增值税税收政策。报告期内,公司产品直接出口享受的出口退税率为17%,2014年、2015年、2016年,假设公司出口退税率降至 13%,其对主营业务成本的影响如下:

单位:万元

注1:免抵退税额=(直接外销收入-免税购进原材料)*退税率;

注2:增加的主营业务成本=(直接外销收入-免税购进原材料)*退税率变动之差

假设公司出口退税率降至13%,2014年、2015年、2016年,增加主营业务成本2,954.39万元、3,013.78万元、3,564.79万元,占当期主营业务成本比例为3.26%、2.90%、3.09%,占当期利润总额的比例分别为17.25%、16.21%、11.37%,出口退税率调整对公司未来经营业绩的影响较为有限。

如果国家出口退税的相关政策发生变化,可能会对公司的经营业绩产生不利影响,对公司未来经营业绩的影响较为有限。

(六)技术风险

PCB是一个多学科交叉的复合型高科技行业,具有很高的技术难度。首先,PCB制造融合了电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多门学科,技术集成度高、开发难度大,需要经过长期的学习和积累、并将理论知识转化为实际生产能力,才能保证产品生产的稳定性和连续性。其次,PCB产品品种繁多、应用领域广泛,新工艺、新材料层出不穷,不同下游行业、不同客户对PCB产品的品种类型、技术性能、材料性质等要求各不相同。因此,PCB生产企业必须具备很强的技术水平和研发能力才能及时研发和生产出符合客户需求的产品,适应电子产品不断创新变化的发展趋势。第三,PCB产品的制造过程工序众多、工艺复杂,每个工序参数的设置要求都非常严格,对产品精密度要求也很高,企业必须同时具备良好的理论水平、长期的经验积累、先进的生产工艺才能制造出高性能、高精度的产品。

公司目前技术水平、生产工艺能够满足公司现有产品需求,公司对未来产品更新换代也进行了大量的技术储备。但未来本公司若无法保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的持续开发,将面临丧失目前技术优势的风险。

(七)募集资金投资项目不能如期达到预期收益的风险

公司本次募集资金计划投资125,756.26万元,分别用于年产200万平米/年高密度互连积层板、精密多层线路板项目和补充3亿元流动资金项目。

公司本次募集资金投资项目经过了详细、充分的可行性研究,审慎考虑了市场环境、公司管理水平、技术水平和资金状况等方面因素,预期募投项目能够实现良好的经济效益。但如果行业政策、市场环境发生变化、募集资金不能及时到位,或项目实施过程中出现其他不利情形,将会直接影响到募投项目的实施,使得募投项目的预期效益难以如期实现,进而影响公司的经营业绩。

(八)管理风险

1、实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人佘英杰本次发行前通过新豪国际间接持有本公司股份25,527.26万股,占公司总股本的81.56%,对公司绝对控股;本次发行后,佘英杰通过新豪国际间接持股比例为63.53%,仍居绝对控股地位。

尽管公司已经建立了规范的法人治理结构和完善的内部控制制度,且公司设立以来未发生实际控制人利用其控股股东地位损害公司及中小股东利益的行为,但是如果发行人无法有效做到股东大会、董事会、监事会和管理层之间的相互制衡,则存在大股东侵害公司及其他中小股东利益的风险。

2、人力资源风险

PCB行业是综合型高科技行业,生产企业不仅需要具备对PCB产品结构、制造工艺进行深入研究和创新开发的能力,还需要具备向下游企业提供产品建设性解决方案的能力,以帮助其完善相关产品的布线结构、提高产品的可靠性。这就需要企业拥有大量的高素质综合性人才。而综合型专业人才的培育必须经过大量的知识体系训练和长期的行业经验积累,如果未来公司经营、管理和技术人员流失或不能及时引进新人员,将对公司的发展带来风险。

(九)安全生产风险

2015年12月22日,广东世运发生火灾事故,本次火灾事故导致的财产损失合计约为1,006.63万元,未造成人员伤亡,相关财产均已投保。公司在运营过程中,存在发生生产安全事故的风险。公司制定了相关消防和安全生产管理制度,并严格执行,但仍不排除未来发生火灾或生产安全事故的可能性。

上述风险都直接或间接影响公司的经营业绩,请投资者仔细阅读招股意向书“第四节 风险因素”及其他章节的相关资料,并特别关注上述风险的描述。

五、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况

发行人所处行业不具备较强的周期性特征。财务报告审计截止日(2016年12月 31日)至本招股意向书签署之日期间,公司经营情况正常,发行人经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策等均未发生重大变化,亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

结合当前的宏观经济形势、行业发展状况、发行人 2016 年已实现的经营业绩及后续订单情况等因素,据公司预计,2017年1-3 月公司营业收入区间为35,290万元至38,819万元,较上年同期增长0%至10%,净利润区间为4,800万元至5,280万元,较上年同期增长0%至10%,归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润区间为4,900万元至5,390万元,较上年同期增长0%至10%。(前述数据并非公司所作的盈利预测)

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本概况

二、发行人历史沿革及改制重组情况(一)发行人设立方式

本公司是经2012年12月25日广东省对外贸易经济合作厅核发《关于合资企业鹤山市世运电路科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(粤外经贸资字【2012】668号)的批准,由鹤山世运依法整体变更设立的股份有限公司。根据2012年7月5日天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健深审【2012】909号),鹤山世运截至2012年5月31日经审计的账面净资产值为449,389,129.01元,其中的313,000,000.00元按1:1的比例折为31,300万股普通股,每股面值人民币1.00元,其余136,389,129.01元净资产列入股份公司资本公积,将鹤山世运整体变更为股份公司。本公司于2013年5月24日在江门市工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》(注册号为440700400008504)。

(二)发起人及其投入的资产内容

公司发起人为新豪国际、无锡天翼、沃泽科技、中和春生、联智投资和伸光制作所。

2013年5月24日,鹤山世运整体变更为股份公司的时候,本公司发起人为鹤山世运的全体股东,公司变更设立时承继了鹤山世运的整体资产,发起人投入的资产即为鹤山世运的整体资产。

三、发行人股本情况(一)本次拟发行的股份及发行前后公司股本结构

本次发行前,发行人总股本为31,300万股,如本次拟公开发行8,880.00万股,占发行后总股本的22.10%,则发行前后公司股本结构如下:

(下转A14版)


来源:嘉兴在线—嘉兴日报    作者:摄影 记者 冯玉坤    编辑:李源    责任编辑:胡金波
 
 
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